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Asuntos difíciles de las juntas directivas

Una buena junta es aquella en la que los directores tienen larga experiencia, alta capacidad directiva y gran dedicación a su responsabilidad. Ese ha sido el supuesto tradicional.

04 de junio 2007 , 12:00 a.m.

Sin embargo el profesor Michael Jensen demostró en un artículo notable (What’s a director to do?) que tales criterios fueron completamente insuficientes en muchos de los grandes fracasos de gobierno corporativo.

Probablemente ayuda, pero no basta con incluir en la junta directiva a ex presidentes de grandes empresas y ex ministros destacados, o a distinguidos profesores o decanos, combinados con directores de fundaciones prestigiosas, y programar para ellos una actividad individual y conjunta equivalente a mil o más horas al año entre estudio de documentos, visitas a las sedes, comités, sesiones de junta y asamblea y otras reuniones. Enron, Worldcom y tantas otras tenían todo lo anterior.

Las grandes juntas no son aquellas que reseñan elogiosamente las revistas para ejecutivos en tiempos prósperos, sino aquellas que han sido probadas en las dificultades y mejor aun, las que no han dejado reducir su liderazgo al manejo de las crisis. Si a la hora de los asuntos difíciles la junta no se da cuenta a tiempo, no es capaz de ponerse de acuerdo, mira para otro lado allí donde puede haber serios intereses en conflicto, acepta informes paisajeados o sigue dócilmente la recomendación sugerida, es probable que tampoco haya sido capaz de haber nombrado a un gran gerente que asuma la función empresarial de creación de valor, sino solamente a un gerente que administre el status quo, vale decir el reparto del poder y del flujo de caja. Una gran junta es aquella capaz de dialogar de tú a tú y controlar incluso a un ejecutivo exitosísimo, no solamente de apoyarlo en todo.

LOS FORMATOS DE DECISION En el formato de las decisiones de la junta suele influir mucho la estructura de propiedad de la empresa. Un director que represente a accionistas minoritarios o un ejecutivo junior que quiere lucirse con algo inteligente, con frecuencia puede encontrar que sus intervenciones se escuchan con amabilidad pero no suscitan respuesta. Vale decir, que sin decirlo, los demás están de acuerdo en no apoyar esa moción. En cambio, un accionista de control típicamente escucha a los otros y luego decide, o más a menudo, confirma la decisión que ya traía in pectore. El usa a la junta directiva como junta asesora.

Si la propiedad se reparte entre varios bloques separados, ninguno de los cuales tiene mayoría absoluta, es frecuente que pocos directores con mayorías relativas sean agresivos y utilicen tácticas impetuosas para arrastrar las decisiones.

Si por el contrario, se han amalgamado coaliciones mayoritaria y minoritaria, la junta puede llegar a ser un campo de batalla. Allá hay que llegar con los reflejos rápidos para no dejarse fregar, y si la empresa tiene vínculos operacionales significativos con uno o varios de los bloques de propietarios, el riesgo del self dealing –es decir, las transacciones de privilegio con partes relacionadas, sean ejecutivos, accionistas, o sus parentelas o grupos económicos- hace que la junta tenga que dedicarle mucha atención al delicado equilibrio entre propietarios. Cuando no lo hace, el grupo minoritario resulta expropiado, pues el flujo de ganancias se queda por el camino y no alcanza a llegar al PyG.

En esas juntas son más frecuentes las decisiones por mayoría, es decir, con ganadores y derrotados. Las actas están llenas de constancias y se hacen kilométricas. Y a las asambleas hay que cuidarse de no llegar cinco minutos tarde, so pena de que le apliquen golpe de estado. Naturalmente la mayoría de las juntas, la mayoría de las veces, toma decisiones por consenso, sistema que permite a quienes disienten de una propuesta hacerse oír, y si no lograron convencer a la mayoría ni ser convencidos por ésta, conservar la solidaridad suficiente para darle un valor a que la decisión, una vez adoptada, es la decisión de la empresa, y salir todos por igual a apoyarla.

El tipo de decisión más consistente es la unánime, en la cual ningún director tiene reservas mentales, ni quedan clavos incrustados para sacarse en otra sesión. Es un formato de decisión perfecto, menos frecuente de lo deseable, que requiere de una buena arquitectura de gobierno corporativo, de una gran capacidad de diálogo, y de un proceso previo por el que la junta se va integrando como equipo, los miembros van levantando barreras, la comunicación logra superar las trampas emocionales y de poder, y la información común llega a ser equilibrada y se interpreta con objetividad.

LAS REGLAS DE JUEGO En teoría, la junta directiva es una corporación con un deber de lealtad para con los propietarios de la empresa en su conjunto. Cada director debe responder y velar por el interés común de la sociedad, por sobre el interés de la coalición que lo puso en la plancha el día de la asamblea. Pero esto no suele ocurrir así de manera diáfana, sino mediatizado por los problemas de agencia que son el pan de cada día del gobierno corporativo.

En efecto, ningún director es un agente perfecto, desinteresado de los alicientes, e indiferente a los riesgos legales y reputacionales. Entonces la ambigüedad en cuanto a las obligaciones y compensaciones de los directores y de la alta gerencia perturba la calidad de las decisiones de la junta directiva en muchos asuntos difíciles. Y al contrario, el trabajo de la junta se beneficia si se desarrolla en un marco de referencia con claras y precisas reglas de juego, adoptadas en frío, a la distancia, de manera general, para no tener que improvisarlas en caliente ante la inminencia de una crisis. En algunas situaciones, es mejor que se sepa que un director es capaz de renunciar, para que no se tenga que llegar hasta ese punto. El profesor Charles Kindleberger en su obra influyente, Manías, pánicos y crisis financieras, pasó revista a la historia de numerosos episodios en los que la desinformación y el ocultamiento llevaron a la quiebra a muchas empresas e inversionistas incautos, a sus juntas y a sus gerentes. En medio de la sorpresa dolorosa, la reacción oportunista para disimular el daño o para trasladarlo a otros antes de que se revelara, terminó agravando la situación y produciendo debacles. Un mensaje fuerte de este autor, caso tras caso, es el de que las reglas inadecuadas, inexistentes u omitidas facilitan el que las crisis deriven en fraudes o en crisis aun mayores.

En Colombia la aproximación a reglas de juego que aborden con franqueza los asuntos de intereses en conflicto no es fácil. Ejemplo: Los gremios duraron más de un año discutiendo un esquema mínimo de reglas de juego –el llamado “código país”- para el gobierno corporativo de los emisores de valores, con la superintendencia financiera como coordinador y facilitador. Unos días atrás, en el evento de presentación de dicho “código país”, casi todos los gremios se dedicaron a demostrar por qué esas reglas mínimas no debieran aplicárseles a sus casos particulares. Esto revela cómo, la ‘junta’ que preparó ese documento voluntario no llegó en realidad a un formato de decisión de unanimidad, ni siquiera de consenso, sino apenas a uno de mayorías – minorías por temas, y que de ese proceso cada uno salió defendiendo exactamente los mismos intereses que había llevado a la mesa, ni uno más ni uno menos. No hubo más remedio que reducir el paradigma de aplicación del “código país” a lo siguiente: “cumpla, o si no cumple, explique por qué, o si no quiere, no explique nada”. Tienen razón quienes, con humildad y realismo, se refirieron al documento como a un ejercicio que es útil si se aplica como un índice o plan de temas para que cada empresa avance en poner en práctica algunas de tales recomendaciones. El diálogo y el papel de los líderes algunas veces, solo algunas veces, los asuntos difíciles de la junta directiva deben tratarse en otros momentos y con otra composición, como parte de una buena dinámica de grupos. He aquí algunos ejemplos: los episodios particularmente peliagudos, que pueden haber dejado roces o incomodidades, deben resolverse entre sesiones, por iniciativa del presidente de la junta.

Las sesiones ejecutivas, sin presencia de la administración, son necesarias en la evaluación de los directores. Pero la tarea de comunicar tales resultados y retroalimentar debe ser privativa del presidente de la junta y realizarse individualmente. Con mayor razón, lo propio ocurre con la comunicación de la evaluación al presidente de la empresa. O si se trata de solucionar situaciones personales ‘peliagudas’ que pueden terminar afectando a la compañía. Los temas gordos que quedaron en punta y seguirán siendo debatidos después, deben ser objeto de consulta con el liderazgo del presidente de la junta ante los directores –incluyendo siempre a los directores independientes- y si es del caso, ante los grupos de propietarios con algún grado de control. De allí que la definición de la agenda de la junta sea mucho más que un asunto formal o protocolario. Alguien tiene que servir de facilitador del proceso de decisión, a partir de las alternativas que recomienda la gerencia, sin desvirtuar los principios complementarios de a quién corresponde la iniciativa y a quién la aprobación. Una coordinación fluida y bien entendida entre el director líder y el ejecutivo principal, sin duplicación de responsabilidades ni luchas de poder, es esencial para el manejo de los asuntos difíciles. En conclusión, no hay recetas mágicas para tratar los asuntos difíciles en la junta directiva. Tienen que ver mucho la estructura de propiedad, las reglas de juego, la cultura y las prácticas y el estilo de liderazgo.

Ningún director es un agente perfecto, desinteresado de los alicientes e indiferente a los riesgos legales y reputacionales.

"Las sesiones ejecutivas sin presencia de la administración, son necesarias en la evaluación de los directores”.

Fidel Humberto CuÉllar Boada, director de Economía y Empresa.